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A.会社設立 ｜ B.役員の任期 ｜ C.会社の機関設計

平成18年5月1日、新会社法が施行されました。これにより、会社の法務は大きく様変わり、会社設立の手続きも様々な部分が変更になりました。以下でその一例を紹介します。

1.有限会社を作れなくなった。
今回の新会社法により、有限会社は株式会社に一本化されました。既存の有限会社は「特例有限会社」としてそのまま存続しますが、新たに有限会社を設立することはできません。

2.類似商号の条件が緩やかになった。
以前は、似ている商号で類似の目的をもつ会社が先に登記されていた場合には、後の設立登記は受け付けられませんでした。現在は条件が緩やかになったため、商号や目的が似ている会社が他にあっても、基本的に設立することができます。ただし、類似の会社を作ったため、先に設立していた会社に損害を与えてしまった場合には損害賠償請求をされる可能性があるので注意が必要です。

3.最低資本金制度がなくなった
新会社法施行前には、会社を設立するためには一定額以上の資本金が必要でしたが（有限会社は300万、株式会社は1000万）、今回その規定が廃止されましたので、最低１円の資本金で会社設立の登記ができるようになりました。

役員の任期について旧法では、以下のような規定がありました。

株式会社	→	取締役	2年（最終の決算期に関する定時総会の終結まで伸長可）
		監査役	4年内の最終の決算期に関する定時総会の終結まで
有限会社	→	規定なし

この規定が、新会社法の施行により次のように変更になりました。

	公開会社	株式譲渡制限規定のある会社
取締役	2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時	同左（定款規定により10年まで伸長可）
監査役	4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時	同左（定款規定により10年まで伸長可）

※特例有限会社については、旧法と同様に任期の規定はありません。

旧商法は株式会社の役員について、会社の規模にかかわらず「取締役3名以上、監査役1名以上の設置」を義務づけており、一方で小規模な運営を想定した有限会社は取締役1名のみ選任すれば足りました。新会社法では有限会社が廃止され株式会社になったことに伴い、株式会社の機関設計が旧法よりも柔軟にできるようになりました。

1. 非公開会社（株式の全部について譲渡制限がある会社）については、
   取締役１名以上の選任が必要
2. 公開会社については、原則取締役3名以上と監査役1名以上の選任
   が必要
3. 大会社（資本金5億円以上または負債200億円以上の会社）については、
   原則取締役、監査役、会計監査人の選任が必要

※以上は一例です。従前に比べて機関設計が複雑になっていますので、ぜひご相談ください。

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